南山大学

 

Ⅰ.授業の概要

①講義科目名(単位数)

商法(会社法)(4単位)

②担当者名

黒田 清彦

③科目の種類

法律基本科目・民事系

④必須の有無

必修

⑤配当学年・学期

1年(既修者コース:免除)・秋学期

⑥授業の概要

会社とはどのような組織であり、どのように運営され、そしてそこからどのような問題が生ずるのかの理解が眼目です。第1回および第2回は別として、株式会社を主な対象とします。基本的には講述が中心となりますが、こまめに小テストを行って基礎知識を確認していくと同時に、数多くの論点の中から有志に課題を選んでもらい、研究報告をしてもらいます。

⑦到達目標

我々が日々の生活を送るためには、必要な製品を作りサービスを提供してくれる企業という経済活動の存在が不可欠であるという意味で、我々は企業社会に生きているという認識から出発して、その企業社会の主人公である会社、特に株式会社に関する基礎的にして実践的な知識を身に付けましょう。その上で、株式会社が国境を越えて進展する企業経済と密接な関係を持つことを理解し、常に将来を見据えたグローバルな発想を育むことを目標とします。

⑧成績評価の基準と方法

1)課題や質疑に対する内容の評価(10%)、2)中間試験(30〜40%)、3)期末試験(50〜60%)。概ね以上の合計で評価します。

⑨教科書

黒田清彦ほか『レクチャー新・会社法』(法律文化社・2006年)

⑩参考文献・参考資料

参考書や判例をはじめとする文献を適宜紹介し、新聞記事コピーなどのプリントも用意します。

⑪履修条件その他の事項

特にありませんが、以下の計画は、受講生諸君の理解度・反応・希望および会社をめぐる経済社会状況の変化・重要なニュースなど様々な要因で、部分的に変更される可能性が高いことを御了承願います。

 

Ⅱ.授業計画

担当

①テーマ

授業内の学修活動

④授業時間外の学修活動等

②ねらい・内容

③授業方法・工夫

会社の意義

1.「会社」と「企業」との違い、2.会社の定義、3.会社の能力、4.法人格の否認を理解することを目的とします。

 

 

会社の種類

我が国ではどのような会社形態があり、各々どのように違うのか、合名会社はなぜ名を合わせたのかという理由から持分会社の本質を把握することによって、会社類型の違いを理解しましょう。

 

 

株式会社の基本概念:株式とは?株主とは?

出資の結果与えられる株主の資格ないし地位が株式であることを理解した上で、一般の誤解(たとえば「株主責任」)を解きつつ、株式会社に関する基本概念を把握することを目的とします。

Videoを使用します。

 

今までの補足、第1回理解度確認小テスト

 会社法総論部分の復習です。

理解度確認小テストでは、今まで学んだことに関する正誤コメント問題に挑戦します。

 

第1回理解度確認小テスト講評、株式会社の機関

(総論)

①前回理解度確認小テストにつき全員で質疑応答を行います。②株式会社の多様化した機関設計を学習します。

①は学生主導で行います。

 

株主総会(1)

株主総会の招集および議事運営について学習します。

 

 

株主総会(2)

株主総会の決議、種類株主総会、決議の瑕疵について学習します。

 

 

今までの補足、第2回理解度確認小テスト

株主総会に関する復習です。

理解度確認小テストでは、株主総会に関する正誤コメント問題に挑戦します。

 

第2回理解度確認小テスト講評、株主総会以外の機関

①前回理解度確認小テストにつき全員で質疑応答を行います。②株主総会以外の機関の設置について学習します。

①は学生主導で行います。

 

10

取締役

機関設計の如何を問わない取締役の通則について学習します。

 

 

11

機関としての取締役および取締役会

取締役会を設置しない会社と設置する会社とに分けて考えます。

 

 

12

取締役会の運営

招集・決議などについて学習します。

 

 

13

代表取締役

 選定・終任・職務権限および表見代表取締役について学習します。

 

表見代表取締役に関する判例研究報告者を募集します。

14

中間試験

今まで学んだことに関する正誤コメント問題です。

 

 

15

監査役

監査役が会社経営者による業務執行の適正を確保するために設けられた機関であることを理解しましょう。

 

 

16

監査役会

監査の具体的な実践例を学ぶことにより、監査役会の存在意義と重要性を認識することを目的とします。

Video教材を使用します。

 

17

中間試験講評

中間試験につき全員で質疑応答を行います。

学生主導で行います。

前以て答案を返却します。

18

委員会設置会社(1)

3委員会の構成および委員の選定・解職、執行役の選任・解任について学習します。

 

事前に委員会設置会社制度採用の状況を調べてきてください。

19

委員会設置会社(2)

3委員会の権限・運営、取締役会との関係、執行役の職務について学習します。

 

 

20

役員等の職務執行を適正ならしめる制度(1)

取締役・執行役に対する行為規制について学習します。

 

 

21

役員等の職務執行を適正ならしめる制度(2)

会社に対する損害賠償責任について学習します。

 

 

22

役員等の職務執行を適正ならしめる制度(3)

会社に対する責任を追及する制度および第三者に対する責任について学習します。

 

 

23

株式会社の設立

 株式会社の設立全般について概説します。

 

 

24

株式譲渡とその制限

①株式譲渡自由の原則、②定款による制限、③契約による制限について学習します。

 

 

25

自己株式規制および相互保有規制

会社による自己株式の取得制限および会社間の株の持ち合い規制について学習します。

 

 

26

株式会社の資金調達(1)

新株発行について理解した上で、第三者割り当てにつき訴訟となった事例に基づく議論を通じて、問題処理のスキルを学ぶことを目的とします。

 

 判例研究報告者を募集します。

27

株式会社の資金調達(2)

社債について理解することを目的とします。

 

 

28

第3回理解度確認小テスト

第15講以降に関する復習です。

 

 

29

第3回理解度確認小テスト講評、組織再編行為(1)

①前回理解度確認小テストにつき全員で質疑応答を行います。②組織再編の意義、合併について学習します。

①は学生主導で行います。

 

30

組織再編行為(2)

会社分割、株式交換・株式移転について学習します。

Video教材を使用します。