南山大学　シラバス検索用

指定	選	期間	秋学期
単位	２	年次	2〜4
担当者	佐藤　勤

他の科目との関連	会社法Bを履修していることが望ましい。
他学科履修	不可
副題	アメリカにおける企業買収防衛策
授業概要	取引所などで公開されている株式会社における企業組織再編の問題を、「法と経済学」の立場から分析した文献を読みます。授業では、「CHAPTER 5. Proxy Contests（第５章　委任状勧誘競争）」を読むことを予定している。　企業が事業の拡大や弱点の補強する際、「企業買収」は時間と費用の節約のできる方法の１つであるといわれている。このようなことから、企業を取り巻く環境の変化が急激である今日において、「企業買収」は企業戦略の重要な柱となっている。　しかしながら、企業には、株主、債権者、労働者その他の多くの関係者が係わっており、「企業買収」が行われるときには、それらの利害関係者間の利害の調整を行う必要があり、また企業が効率よくかつ安定的に資金を調達できる「市場」を発展・維持していくためにも、「企業買収」についてなんらかの規制が必要になる。　企業買収の方法の１つに、株主総会における決議の成立または阻止する目的で、買収対象会社の株主に対し議決権の勧誘が行われることがある。今年度は、わが国金融商品取引法においても規制されている「委任状勧誘規制」について、アメリカの規制の概要に関する文献を講読する。
学修目標	アメリカの買収防衛策の概要を理解すること、およびアメリカの会社法の基本的な文献を読むことができることを目標とする。
授業計画	以下の予定で進行する。授業は、逐語訳をしながら行う。なお、テキストで書かれた内容の背景等の理解のため、アメリカの証券規制についての講義を交えながら行う。１.〜４．5.1 Shareholder Voting: State Law ５.〜10．5.2 Federal Regulation of Proxies 11.〜14．5.3 Shareholder Voting Rights: An Economic Analysis
授業時間外の学習（準備学習など）	事前に資料を配付するので、【授業計画】を参照して、その該当部分を予習しておくこと。なお、授業中において、日本の会社法における規律内容を質問するので、質問に答えられるよう、会社法Ａ・Ｂの知識を再確認しておくこと。
評価方法	出席および授業の予習を50％、内容に関する授業時の発言を30％、レポートを20％として、評価する。
テキスト	教材は配布する。 Stephen M. Bainbridge, Mergers and Acquisitions (Foundation Press, 2003)、を読むことを予定している。英和辞典は、各自が持参すること。
その他	本授業は、春学期で行った授業と同じテキストを使用した「アメリカにおける公開買付け規制」に続く内容を行う。　なお、授業の最初に「公開買付け規制」に関する講義を行う。春学期に「公開買付け規制」を受講していない学生の受講も歓迎する。